股权并购是指并购方通过对目标公司股权的受让或者通过目标公司增资，从而持有目标公司的股权，实现并购目标公司的目的。并购的步骤一般分为几步：签署保密协议和意向性协议、尽责披露、尽职调查、谈判、起草法律文件、目标公司变更登记。

一、签署保密协议和意向性协议

保密协议的内容大致包括双方及双方聘用的中介机构互负保密义务的约定，保密对象，保密责任豁免，适用法律，争议解决方式等内容。该保密协议是首份应该签署并且保障双方的交易在安全的环境中进行的首要门槛，它不同于股权并购的其他协议，独立存在，且在整个并购中具有法律效力。

在保密协议签署后，可以签订一份意向性协议。意向性协议并不是必须签署的，因为其本身不具有法律约束力，双方都可以随时终止意向协议中的交易，也不需要承担责任。但其存在但本身却意义重大，可以确定双方谈判但进程时间节点，约定交易但框架和基本模式。内容主要包括：

1、主体；

2、声明条款；约定模式、原则等，言明不具有法律效力，可以随时反悔。从而区别具有法律约束力的合同；

3、约定同意股权并购的方式进行并购；

4、目标公司的相关情况，名称、注册地、认缴资本、股权构成、股东或者发起人名称、经营范围、是否拥有子公司、法定代表人等信息；

5、拟交易的股权情况；

6、出让方的尽责披露：出让方为完成股权交易需要向受让方披露的事项以及方法、地点、时间；

7、购买方尽职调查的范围、注意事项、时间等；

8、对于并购谈判的时间节点安排；

9、初步拟定的股权交割基准日和目标公司交割日；

10、保密条款；

11、下一步工作的内容和时间安排；

12、双方联系方式及各方的联系人；

13、双方签字或盖公章。

意向协议虽然对股权并购不具有约束力，但是其承上启下，非常重要。

二、尽责披露、尽职调查

出让方尽责披露，受让方尽职调查，是股权并购中对第二步工作。披露的内容根据目标公司的规模、性质、行业、拟交易股权等的不同而有所不同。一般包含1、目标股权的情况：股权取得的方式、时间；股东出资方式及出资完成情况；公司验资证明文件；目标股权占目标公司注册资本的比例及出资证书或股权证书；股权是否设立质押或其他他项权利；公司章程规定的出让股权的利润分配权和表决权；出让股权是否有配比的股东借款；是否有出资违约责任或者出资不足填补责任，以及股东之间是否存在悬而未决的争议或纠纷。

2、法律文件：章程、营业执照；董事会、监事会的构成及产生办法；目标公司对外投资的合同；生产经营等方面的许可证书等等。

3、目标公司的财务会计：最近三年的资产负债表、利润表和现金流量表；最近三年的审计报告；标明帐龄和项目的应收帐款及其他应收款等债权明细表；税务情况等；4、目标公司的主要资产情况：房产、建筑物；机器设备；土地；商标专利等；5、目标公司市场情况；6、用工情况；7、重大合同和重大诉讼；8、目标公司关联交易情况等。

实践当中，我们国家的公司制度历史并不长，而我们的教育体系中又没有对于法律尤其是公司法之类的普及，相当一部分的公司股东及实际控制人无视法律规定，债权债务复杂，股权代持情况突出，历史沿革较长，如果没有做好充分的披露和尽职调查，即有可能因为一次失败而拖垮整个公司。所以在这个过程中，一定要对目标企业有十足对了解和调查，急不得。

三、谈判

谈判是整个交易中的核心交火地区，小心调查，大胆谈判，把能说不能说的都谈判透彻，避免出现自己随时后悔的情况。谈判围绕比较集中的地方在以下几个方面：

1、股权计价基准日（增资并购的情况下就是目标公司估值基准日）

股权的权益含量，或者说对价是一直都在变动之中，要确定股权的价值，双方必须确定一个股权计价或者目标公司估值的时点，在该时点之前的目标公司的损益归出让方，在该时点之后的目标公司的损益归受让方，这个股东权益交易计价信息的时点就是股权计价基准日。对于定价、或然负债都具有一定的防范风险的作用。

2、目标公司其他资产的剥离

资产剥离是指在目标公司的资产中有很多资产是不符合并购者的要求的，可能是闲置资产，无用资产，或者有很多是目标公司的经营者想要留下来的资产或者行业。此时双方针对这些不符合双方并购要求的资产从目标公司中剥离出来。剥离之后的目标公司的对价才是真正的对价。关于资产剥离的方法，两种方式，一种是转让，一种是分立。

3、股权转让和增资价格

对于价格的商定，如果双方能够达成基本的合意，并不负责，但是如果对于具有分歧的情况而言。具有一定的方法进行估算，则会避免很多争执。一般的价格有成本价格、权益价格、评估价格、买方竞价成交等。此外还可以设定价格调整机制，如有争议可设定第三方权威机构，进行评判。

4、目标公司交割日

目标公司交割日是指出让股权的控股股东向股权受让方或增资并购方移交公司决策权和管理权及撤回和委派公司董事、监事的时日。目标公司交割日和股权转让基准日可以在同一天，也可以不在同一天。在公司交割日，为了安全期间，可以更换目标公司的全部印章。

5、保证与违约赔偿

违约条款是任何一个合同中的核心条款之一，在弄清楚了种种情况之后，违约责任的约定则是对自己本次并购对一个安全锁。具体任何约定，设计哪些内容，根据情况而定。

四、起草法律文件

法律文件会经过初稿、再稿、三稿，甚至更多。谈判对过程也就是对法律文件修改落实的过程。

四、目标公司变更登记

变更登记包括：将修改后的公司章程提及公司登记机关备案；变更公司登记机关登记的股东名册；将受让方委派的董事和监事向公司登记机关备案；出让方将公司发给的出资证明书交还公司并由公司注销，由公司向股权受让方签发股东出资证明书；将公司制备的股东名册中出让方的姓名或者名称注销，重新登记上受让方的姓名或名称等。

股东变更进行的变更登记应当提交下列文件：

法定代表人签发的公司变更登记申请书；

股权转让或股份转让协议书；

转股后各股东签署的目标公司章程修改案；

并购人的注册证明或身份证明；

有限责任公司其他股东放弃股权优先购买权的文件；

出让方权力机构批准出让股权的决议；

目标公司董事、监事撤换委派书及身份证明；

如果目标公司更名，还需提供该名称核准通知书；

如果目标公司为股份有限公司，还需要提供证监会的批准文件；

其他公司登记机关要求的文件。

关于并购公司时所应当注意的事项还有很多，应该实践中的问题众多，目的不同，所以在选择并购的方法及在谈判、书写法律文书的时候，需要注意的事项也很多，篇幅有限无法穷尽，先聊到这里，下次再聊。

股权并购是指并购方通过对目标公司股权的受让或者通过目标公司增资，从而持有目标公司的股权，实现并购目标公司的目的。并购的步骤一般分为几步：签署保密协议和意向性协议、尽责披露、尽职调查、谈判、起草法律文件、目标公司变更登记。

一、签署保密协议和意向性协议

保密协议的内容大致包括双方及双方聘用的中介机构互负保密义务的约定，保密对象，保密责任豁免，适用法律，争议解决方式等内容。该保密协议是首份应该签署并且保障双方的交易在安全的环境中进行的首要门槛，它不同于股权并购的其他协议，独立存在，且在整个并购中具有法律效力。

在保密协议签署后，可以签订一份意向性协议。意向性协议并不是必须签署的，因为其本身不具有法律约束力，双方都可以随时终止意向协议中的交易，也不需要承担责任。但其存在但本身却意义重大，可以确定双方谈判但进程时间节点，约定交易但框架和基本模式。内容主要包括：

1、主体；

2、声明条款；约定模式、原则等，言明不具有法律效力，可以随时反悔。从而区别具有法律约束力的合同；

3、约定同意股权并购的方式进行并购；

4、目标公司的相关情况，名称、注册地、认缴资本、股权构成、股东或者发起人名称、经营范围、是否拥有子公司、法定代表人等信息；

5、拟交易的股权情况；

6、出让方的尽责披露：出让方为完成股权交易需要向受让方披露的事项以及方法、地点、时间；

7、购买方尽职调查的范围、注意事项、时间等；

8、对于并购谈判的时间节点安排；

9、初步拟定的股权交割基准日和目标公司交割日；

10、保密条款；

11、下一步工作的内容和时间安排；

12、双方联系方式及各方的联系人；

13、双方签字或盖公章。

意向协议虽然对股权并购不具有约束力，但是其承上启下，非常重要。

二、尽责披露、尽职调查

出让方尽责披露，受让方尽职调查，是股权并购中对第二步工作。披露的内容根据目标公司的规模、性质、行业、拟交易股权等的不同而有所不同。一般包含1、目标股权的情况：股权取得的方式、时间；股东出资方式及出资完成情况；公司验资证明文件；目标股权占目标公司注册资本的比例及出资证书或股权证书；股权是否设立质押或其他他项权利；公司章程规定的出让股权的利润分配权和表决权；出让股权是否有配比的股东借款；是否有出资违约责任或者出资不足填补责任，以及股东之间是否存在悬而未决的争议或纠纷。

2、法律文件：章程、营业执照；董事会、监事会的构成及产生办法；目标公司对外投资的合同；生产经营等方面的许可证书等等。

3、目标公司的财务会计：最近三年的资产负债表、利润表和现金流量表；最近三年的审计报告；标明帐龄和项目的应收帐款及其他应收款等债权明细表；税务情况等；4、目标公司的主要资产情况：房产、建筑物；机器设备；土地；商标专利等；5、目标公司市场情况；6、用工情况；7、重大合同和重大诉讼；8、目标公司关联交易情况等。

实践当中，我们国家的公司制度历史并不长，而我们的教育体系中又没有对于法律尤其是公司法之类的普及，相当一部分的公司股东及实际控制人无视法律规定，债权债务复杂，股权代持情况突出，历史沿革较长，如果没有做好充分的披露和尽职调查，即有可能因为一次失败而拖垮整个公司。所以在这个过程中，一定要对目标企业有十足对了解和调查，急不得。

三、谈判

谈判是整个交易中的核心交火地区，小心调查，大胆谈判，把能说不能说的都谈判透彻，避免出现自己随时后悔的情况。谈判围绕比较集中的地方在以下几个方面：

1、股权计价基准日（增资并购的情况下就是目标公司估值基准日）

股权的权益含量，或者说对价是一直都在变动之中，要确定股权的价值，双方必须确定一个股权计价或者目标公司估值的时点，在该时点之前的目标公司的损益归出让方，在该时点之后的目标公司的损益归受让方，这个股东权益交易计价信息的时点就是股权计价基准日。对于定价、或然负债都具有一定的防范风险的作用。

2、目标公司其他资产的剥离

资产剥离是指在目标公司的资产中有很多资产是不符合并购者的要求的，可能是闲置资产，无用资产，或者有很多是目标公司的经营者想要留下来的资产或者行业。此时双方针对这些不符合双方并购要求的资产从目标公司中剥离出来。剥离之后的目标公司的对价才是真正的对价。关于资产剥离的方法，两种方式，一种是转让，一种是分立。

3、股权转让和增资价格

对于价格的商定，如果双方能够达成基本的合意，并不负责，但是如果对于具有分歧的情况而言。具有一定的方法进行估算，则会避免很多争执。一般的价格有成本价格、权益价格、评估价格、买方竞价成交等。此外还可以设定价格调整机制，如有争议可设定第三方权威机构，进行评判。

4、目标公司交割日

目标公司交割日是指出让股权的控股股东向股权受让方或增资并购方移交公司决策权和管理权及撤回和委派公司董事、监事的时日。目标公司交割日和股权转让基准日可以在同一天，也可以不在同一天。在公司交割日，为了安全期间，可以更换目标公司的全部印章。

5、保证与违约赔偿

违约条款是任何一个合同中的核心条款之一，在弄清楚了种种情况之后，违约责任的约定则是对自己本次并购对一个安全锁。具体任何约定，设计哪些内容，根据情况而定。

四、起草法律文件

法律文件会经过初稿、再稿、三稿，甚至更多。谈判对过程也就是对法律文件修改落实的过程。

四、目标公司变更登记

变更登记包括：将修改后的公司章程提及公司登记机关备案；变更公司登记机关登记的股东名册；将受让方委派的董事和监事向公司登记机关备案；出让方将公司发给的出资证明书交还公司并由公司注销，由公司向股权受让方签发股东出资证明书；将公司制备的股东名册中出让方的姓名或者名称注销，重新登记上受让方的姓名或名称等。

股东变更进行的变更登记应当提交下列文件：

法定代表人签发的公司变更登记申请书；

股权转让或股份转让协议书；

转股后各股东签署的目标公司章程修改案；

并购人的注册证明或身份证明；

有限责任公司其他股东放弃股权优先购买权的文件；

出让方权力机构批准出让股权的决议；

目标公司董事、监事撤换委派书及身份证明；

如果目标公司更名，还需提供该名称核准通知书；

如果目标公司为股份有限公司，还需要提供证监会的批准文件；

其他公司登记机关要求的文件。

关于并购公司时所应当注意的事项还有很多，应该实践中的问题众多，目的不同，所以在选择并购的方法及在谈判、书写法律文书的时候，需要注意的事项也很多，篇幅有限无法穷尽，先聊到这里，下次再聊。